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Thabex公司向曼拓钻石有限公司转让天使钻石股份

2008年10月8号

1. 概要
   

   1.1. Thabex公司管理层特此向Thabex股东报告，Thabex已经签署了一份《股份转让和选择权协议》（《协议》），出售Thabex拥有的天使钻石公司（Angel Diamonds，简称"天使钻石"）的股份（简称"交易"）。

   1.2. 根据《协议》，Thabex和其余五个出让方（统称"卖方"）同意向曼拓钻石有限公司（简称"曼拓公司"）分三期出售最多100％的天使钻石的股份。Thabex拥有天使钻石70％的股份。

   1.3. 上述1.2条中提及的"交易"构成一个约翰内斯堡证券交易所（JSE）上市要求（简称"上市要求"）规定的一类交易，需要经过股东同意才能生效。Thebex将向股东发送通告文件和股东大会通知。

2. 交易详情
   
   1. 初始阶段
      

      2.1.1. 卖方将在交割日首先向曼拓公司按比例出售天使钻石20％的股份（"初始阶段出售的股份"）。对价是25万美元，支付形式是曼拓公司的股票（"初始阶段支付的股份"）。

      2.1.2. Thabex将得到"初始阶段支付的股份"中价值17.5万美元的股份。

      2.1.3. 在天使钻石获得可以在Kolo金伯利项目（Kolo Kimberlite Project）勘探和开采钻石的采矿证之前, 上述"初始阶段支付的股份"将托管于Thabex公司律师处（天使钻石获得该采矿证的日期为"采矿证日"。

      2.1.4. Thabex 将在交割日出售50万美元的股东贷款给曼拓公司，该股东贷款以现金形式支付（Thabex已经收到了20万美元）。

   
   
   2. 第一次选择权阶段
      

      2.2.1. 从采矿证日起，直至采矿证日后7个工作日之内，曼拓公司有权购买天使钻石额外的40％股份（"第一次选择权股份"）。

      2.2.2. 第一次选择权股份的购买价格是75万美元，支付形式是曼拓公司向卖方发行的股份（"第一次选择权支付的股份"）。

      2.2.3. Thabex将得到"第一次选择权支付的股份"中价值52.5万美元的股份。

      2.2.4. 卖方同意遵守曼拓公司上市时证券监管机构和承销商要求的任何托管、锁定、共同分担或其他有关股份转让的限制。

      2.2.5. 如果曼拓公司收购"第一次选择权股份"，曼拓公司将同时向Thabex购买上述50万美元股东贷款中的剩余部分，当日以现金形式支付。

   
   
   3. 第二次选择权阶段
      

      2.3.1. 曼拓公司和卖方将于交割日签署股东协议。自采矿证日起，只要该股东协议仍然有效，曼拓公司都有权购买余下的40％股份（"第二次选择权股份"）。

      2.3.2. "第二次选择权股份"的购买价格将由天使钻石的审计师和一位独立的估价师根据SAMVAL Code确定。

   
   
   4. "交易"的标的物
      

      本次"交易"的标的物是Thabex拥有的70％的天使钻石的股份和它向天使钻石提供的股东贷款。

   
   
   5. 生效和交割日
      

      《协议》的生效日是2008年9月29日。交割日是Thabex完全履行"上市要求"中的义务的日子（"交割日"）。

   
   
   6. 条件
      

      本《协议》的履行以在交割日或交割日以前满足下列条件为前提：

      2.6.1.卖方在《协议》中提供的陈述和保证在交割日仍然正确、精确，并且没有误导之处;

      2.6.2. 已经获得所有有关政府部门和其他主体的同意，而且同意书的条件是曼拓公司可以接受的；

      2.6.3. 在本《协议》签署之日与交割日之间，天使钻石或其股份没有发生实质性负面变化；

      2.6.4. 履行《协议》需要的文件已经送达给曼拓公司。

   
   
   7. 不能获得采矿证
      

      如果天使钻石不能获得采矿证：

      2.7.1. 卖方将以1美元的总价将"初始阶段支付的股份"卖回给曼拓公司；

      2.7.2. 曼拓公司将以1美元的总价将它根据本《协议》获得的天使钻石的股份回卖给卖方；

      2.7.3. 股东贷款中Thabex的余额和曼拓公司的余额，以及曼拓公司向天使钻石提供的贷款，将按照它们各自贷款总余额，在出售天使钻石的资产获得的资金中按比例偿还。

   
   
3. 天使钻石的业务
   

   天使钻石在莱索托的Kolo 金伯利项目中有探矿许可证。天使钻石将申请该项目的采矿证。根据本《协议》，曼拓公司将管理Kolo金伯利项目，并且将以贷款的形式向天使钻石提供资金，用于开展该项目的预可行性研究、建矿及其他目的。



4. 本次“交易”的深层理由
   

   出售天使钻石的股份有利于Thabex集中精力追求其主要目标，即探测和开采金伯利岩和沉积层矿。



5. “交易”对价的用途
   

   本次交易的对价将被用于增加Thabex公司的营运资金、在修道院矿（Monastery Mine）开展进一步的探矿工作，以及为盐河资源有限公司（Salt River Resources Limited）编撰一份新的CPR。



6. 财务指标的影响（折合Thabex的股份比例）
   

   因为Thabex尚未向股东提交年度报告，所以本通告没有包括此次"交易"对Thabex财务指标的影响；因为同样的原因，Thabex自2008年10月1日起在JSX上停牌。Thabex正在印刷年度报告，将于10月13日星期一发送给股东。此次"交易"对Thabex财务指标的影响（折合Thabex在天使钻石中拥有的股份比例后）也将于向股东发送年度报告的同一天公布在SENS系统中。

再次提醒股东审慎投资

Thabex公司于2008年7月17日的通告中提醒股东审慎投资的原则，并且于2008年8月26日提醒了股东要审慎投资。由于本通告没有包括此次"交易"对Thabex财务指标的影响，Thabex公司再次提醒股东在交易Thabex公司的股票时，要坚持审慎原则，直至Thabex公布此次"交易"对Thabex公司财务指标的影响。